Algemene Voorwaarden en Statuten Stichting Toetsingsbureau KCC

Algemene Voorwaarden van Stichting Toetsingsbureau KCC, vastgesteld door het Bestuur op 21 juni 2023

De Algemene Voorwaarden zijn op 1 november 2023 in de Nederlandse taal gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder KvK nummer 34306162.

1-Algemeen

1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding en/of offerte en/of opdracht en/of overeenkomst hierna aan te duiden als “Opdracht” ter zake te verrichten audits en/of surveillances in de ruimste zin des woords, tussen de stichting met volledige rechtsbevoegdheid Stichting Toetsingsbureau KCC, hierna te noemen: “Opdrachtnemer”, en de (potentiële) opdrachtgever, hierna te noemen: “Opdrachtgever”.

1.2 Afwijkingen van deze voorwaarden kunnen uitsluitend schriftelijk worden overeengekomen en gelden slechts voor de Opdracht waarop zij expliciet van toepassing zijn verklaard door Opdrachtnemer en Opdrachtgever. De algemene voorwaarden van Opdrachtgever worden door Opdrachtnemer uitgesloten tenzij de (gedeeltelijke) toepasselijkheid daarvan naast de toepasselijkheid van deze voorwaarden schriftelijk tussen partijen wordt overeengekomen.

1.3 Indien één of meer van de bepalingen in deze algemene voorwaarden ongeldig, in strijd met de wet of anderszins niet-afdwingbaar zijn, laat zulks de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. Partijen zullen in goed overleg onderhandelen over een nieuwe bepaling ter vervanging van de ongeldige of niet afdwingbare bepaling, die zoveel mogelijk de strekking van de ongeldige of niet-afdwingbare bepaling volgt.

2-Briefing

2.1 Opdrachtnemer dient zich in voldoende mate op de hoogte te stellen van de doelstellingen van Opdrachtgever met de Opdracht.

2.2 Voorstellen van Opdrachtnemer zijn gebaseerd op de informatie die door Opdrachtgever is verstrekt. Opdrachtgever staat er voor in dat hij naar beste weten alle essentiële informatie voor de opzet en uitvoering van de Opdracht heeft verstrekt. Opdrachtgever staat er tevens voor in dat hij gerechtigd is alle aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens voor audits aan te doen wenden.

2.3 Alle informatie die in het kader van de Opdracht, hieronder begrepen de informatie tijdens de briefing, door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer wordt verstrekt, is strikt vertrouwelijk en Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding daarvan. Deze geheimhoudingsverplichting geldt ook voor de Opdrachtgever indien de Opdrachtgever informatie van Opdrachtnemer heeft ontvangen, zoals maar niet beperkt tot, voorstellen en offertes en de Opdracht niet aan Opdrachtnemer wordt gegeven.

3-Voorstellen en offertes

3.1 Alle Voorstellen en offertes van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend. Een Opdracht wordt geacht tot stand te zijn gekomen, zodra Opdrachtnemer, na het bereiken van overeenstemming over het voorstel, de Opdracht schriftelijk heeft bevestigd, dan wel met medeweten van Opdrachtgever met de uitvoering van de Opdracht is begonnen.

3.2 Opdrachtnemer kan voor het doen van een voorstel kosten in rekening brengen, mits dit van tevoren met Opdrachtgever is overeengekomen.

3.3 Indien Opdrachtgever bij meer dan één (potentiële) Opdrachtnemer een aanvraag heeft gedaan voor het uitbrengen van een voorstel, is Opdrachtgever verplicht alle (potentiële) opdrachtnemers te informeren over het aantal aanvragen. Indien Opdrachtgever deze verplichting niet mocht nakomen en geen opdracht aan Opdrachtnemer wordt verleend, is Opdrachtgever alle kosten verschuldigd die Opdrachtnemer heeft gemaakt in verband met het doen van het voorstel.

3.4 Door Opdrachtnemer aangeboden tarieven en kosten kunnen gedurende vier maanden na het aanbod niet worden verhoogd, tenzij de uitvoering van de Opdracht door toedoen van Opdrachtgever niet kan plaatsvinden binnen de in het voorstel vermelde periode of Opdrachtnemer zich het recht van verhoging heeft voorbehouden.

3.5 Alle in offertes vermelde bedragen zijn exclusief omzetbelasting en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.

4-Aansprakelijkheid

4.1 Opdrachtnemer zal de Opdracht naar beste weten en kunnen uitvoeren. Deze verplichting heeft het karakter van een inspanningsverplichting, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

4.2 Opdrachtnemer is aansprakelijk voor eventuele tekortkomingen bij de uitvoering van de Opdracht, voor zover deze het gevolg zijn van het niet in acht nemen door Opdrachtnemer van de zorgvuldigheid en deskundigheid waarop daarbij vertrouwd mag worden. De aansprakelijkheid voor de schade uit dien hoofde wordt beperkt tot het bedrag van de vergoeding die Opdrachtnemer voor zijn werkzaamheden in het kader van de Opdracht heeft ontvangen.

4.3 Eventuele aanspraken van Opdrachtgever dienen binnen één jaar na het ontdekken van de schade te zijn ingediend, bij gebreke waarvan Opdrachtgever zijn rechten heeft verwerkt. Iedere aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor eventuele door Opdrachtgever geleden gevolgschade is uitgesloten. Onder gevolgschade wordt onder meer verstaan alle schade als gevolg van iedere vorm van gebruik van uitkomsten door Opdrachtgever of derden en tegen aanspraken ter zake daarvan van derden zal Opdrachtgever Opdrachtnemer vrijwaren.

5-Levertijd en planning

5.1 Overeengekomen levertijden zijn niet verbindend bij vertraging wegens onvoorziene omstandigheden die samenhangen met tussentijdse wijzigingen in de Opdracht of met andere omstandigheden waarmee noch Opdrachtnemer, noch Opdrachtgever, bij het tot stand komen van de overeenkomst redelijkerwijs rekening behoefde te houden. Indien Opdrachtnemer een vertraging voorziet, zal hij Opdrachtgever daarvan onverwijld in kennis stellen.

5.2 Indien Opdrachtgever in de overeengekomen tijdsplanning een wijziging wenst aan te brengen, zal Opdrachtnemer daaraan medewerken, mits Opdrachtgever hierover tijdig met Opdrachtnemer in overleg treedt en voorts onder de voorwaarde dat, afhankelijk van de omstandigheden van het desbetreffende geval, deze medewerking in redelijkheid van Opdrachtnemer kan worden verlangd. Wanneer Opdrachtgever afwijkt van de overeengekomen planning van de Opdracht, is Opdrachtnemer gerechtigd de als gevolg van de door Opdrachtgever gewenste wijziging in de overeengekomen tijdsplanning voortvloeiende kosten bij Opdrachtgever in rekening te brengen. Tenzij over de hierna te noemen termijn schriftelijk een afwijkende afspraak mocht zijn gemaakt, zal Opdrachtgever te allen tijde tenminste tien (10) werkdagen voor het geplande aanvangstijdstip van de Opdracht eventuele afwijkingen in de overeengekomen tijdsplanning kenbaar dienen te maken. Mocht Opdrachtgever deze termijn niet in acht nemen, dan is Opdrachtnemer gerechtigd tot volledige betaling van de voor de Opdracht overeengekomen vergoeding. Op deze vergoeding komen eventuele vervangende inkomsten in mindering.

6-Wijzigingen/meerwerk

6.1 Indien Opdrachtgever wijzigingen in de opzet en/of inhoud van de Opdracht wenst aan te brengen, zal Opdrachtgever daartoe tijdig in overleg treden met Opdrachtnemer. Opdrachtnemer zal aan de gewenste wijzigingen meewerken, mits zulks in redelijkheid van Opdrachtnemer kan worden verlangd en hierover en over de kosten die in redelijkheid extra kunnen worden berekend, dan wel in redelijkheid in mindering kunnen worden gebracht, overeenstemming wordt bereikt.

6.2 Het is Opdrachtnemer nimmer toegestaan wijzigingen aan te brengen in de overeengekomen opzet en/of inhoud van de Opdracht zonder dat Opdrachtgever daarmee heeft ingestemd.

6.3 Indien Opdrachtnemer meer werkzaamheden dient te verrichten dan is voorzien in het aan de Opdracht ten grondslag liggende voorstel, zal hij hierover in overleg treden met Opdrachtgever. De door Opdrachtnemer te verrichten aanvullende werkzaamheden komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij de noodzaak deze aanvullende werkzaamheden te verrichten, is veroorzaakt door nalatigheid van Opdrachtnemer dan wel doordat Opdrachtnemer een verkeerde inschatting heeft gemaakt of de bewuste werkzaamheden in redelijkheid had kunnen voorzien. De hoogte van de met de bewuste aanvullende werkzaamheden gemoeide vergoeding zullen partijen in overleg vaststellen.

7-(Tussentijdse) beëindiging van de Opdracht/opschorting en ontbinding van de Opdracht

7.1 Indien als gevolg van een oorzaak die Opdrachtnemer kan worden toegerekend de Opdracht niet wordt uitgevoerd conform het daaraan ten grondslag liggende voorstel, zal Opdrachtgever Opdrachtnemer schriftelijk in gebreke stellen en zal Opdrachtgever Opdrachtnemer, met inachtneming van een termijn van zeven (7) dagen, in de gelegenheid stellen de Opdracht alsnog deugdelijk uit te voeren. Opdrachtgever is alleen dán niet gehouden Opdrachtnemer daartoe in de gelegenheid te stellen, indien zulks in redelijkheid niet van Opdrachtgever kan worden verlangd. Extra kosten die Opdrachtnemer na in gebreke te zijn gesteld dient te maken, komen niet voor vergoeding in aanmerking. Uitsluitend indien ook na ingebrekestelling de tekortkoming van Opdrachtnemer voortduurt, is Opdrachtgever gerechtigd de Opdracht te annuleren.

7.2 Indien Opdrachtnemer als gevolg van een oorzaak die Opdrachtgever kan worden toegerekend, de Opdracht niet heeft kunnen uitvoeren of niet heeft kunnen uitvoeren conform het daaraan ten grondslag liggende voorstel, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever met inachtneming van een termijn van zeven (7) dagen schriftelijk in gebreke stellen en Opdrachtgever aanbieden de Opdracht alsnog uit te voeren, tenzij zulks in redelijkheid niet van Opdrachtnemer kan worden verlangd. De extra kosten die Opdrachtnemer in dit verband maakt, komen voor rekening van Opdrachtgever. Indien Opdrachtgever van genoemd aanbod geen gebruik maakt, is Opdrachtgever gehouden de door Opdrachtnemer als gevolg van het niet uitvoeren van de opdracht geleden schade te vergoeden. Opdrachtnemer is gerechtigd de Opdracht zonder ingebrekestelling te ontbinden en/of de uitvoering van de Opdracht op te schorten, indien overigens Opdrachtgever zijn verplichtingen jegens Opdrachtnemer niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt.

7.3 Indien Opdrachtnemer of Opdrachtgever in staat van faillissement geraakt, (voorlopig) surséance van betaling vraagt of de bedrijfsvoering staakt, heeft de andere partij het recht de Opdracht met onmiddellijke ingang te beëindigen.

8-Betalingsvoorwaarden

8.1 De in een voorstel en/of offerte vermelde tarieven zijn inclusief reis- en verblijfskosten, tenzij anders is aangegeven. Kosten die Opdrachtnemer in rekening van Opdrachtgever kan brengen, dienen door Opdrachtnemer desgevraagd op hoofdlijnen te worden gespecificeerd.

8.2 Betaling dient te geschieden binnen veertien (14) dagen na de datum van de factuur, tenzij anders is overeengekomen. Na deze vervaldag wordt de wettelijke rente in rekening gebracht. Ingeval Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van één of meer verplichtingen jegens Opdrachtnemer, komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Opdrachtgever met een minimum van 15% van de vordering. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot opschorting en/of verrekening van verplichtingen jegens Opdrachtnemer.

9-Intellectueel eigendom

9.1 Alle rechten (waaronder het auteursrecht) op het volgende (audit)materiaal blijven berusten bij Opdrachtgever / worden aan Opdrachtgever overgedragen:

1. door Opdrachtgever verstrekte documentatie en andere informatie;
2. het resultaat van de Opdracht – in de vorm van rapporten, adviezen e.d. – zulks op voorwaarde dat Opdrachtgever het ter zake van de Opdracht aan Opdrachtnemer verschuldigde kosten volledig zal hebben voldaan.

9.2 Het is Opdrachtnemer niet toegestaan (enig onderdeel van) het in artikel 9.1 genoemde materiaal zonder toestemming van Opdrachtgever ter kennis van derden te brengen.

9.3 Alle rechten van intellectueel eigendom, waaronder het auteursrecht, op het (audit)materiaal berusten en blijven berusten bij Opdrachtnemer.

9.4 Het is Opdrachtgever niet toegestaan (enig onderdeel van) het in artikel 9.3 genoemde materiaal zonder de toestemming van Opdrachtnemer ter kennis van derden te brengen. Opdrachtgever kan het in dit artikel bedoelde materiaal voor intern gebruik reproduceren en anderzijds voor intern gebruik aanwenden.

10-Overmacht

10.1 Indien Opdrachtnemer door overmacht is verhinderd aan zijn verplichtingen te voldoen, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever daarvan onverwijld in kennis stellen en met Opdrachtgever in overleg treden. Opdrachtgever zal aan de gewenste verlenging van de periode meewerken, mits zulks in redelijkheid van Opdrachtgever kan worden verlangd en hierover en over de kosten die in redelijkheid extra kunnen worden berekend, dan wel in redelijkheid in mindering komen, overeenstemming wordt bereikt.

10.2 Indien door overmacht de uitvoering van de Opdracht met meer dan drie (3) maanden vertraagd wordt, zijn zowel Opdrachtnemer als de Opdrachtgever bevoegd de Opdracht als beëindigd te beschouwen. In dat geval heeft Opdrachtnemer slechts recht op vergoeding van de door hem gemaakte kosten.

11-Geheimhouding en exclusiviteit

11.1 Partijen zijn verplicht tot geheimhouding tegenover derden, die niet bij de uitvoering van de Opdracht zijn betrokken, inzake alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Opdracht van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie, maar in ieder geval de informatie als bedoeld in artikel 2.3 van deze algemene voorwaarden.

11.2 Bij overtreding van de in dit artikel genoemde bepalingen, is Opdrachtgever aan Opdrachtnemer een direct opeisbare boete verschuldigd van tien (10) maal de overeengekomen vergoeding voor de Opdracht, onverminderd het recht van Opdrachtnemer tot het vorderen van schadevergoeding.

12-Overdracht van rechten en verplichtingen

Opdrachtgever is niet gerechtigd de rechten en verplichtingen die voor hem uit de Opdracht voortvloeien geheel, dan wel gedeeltelijk aan derden over te dragen, tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.

13-Restbepalingen

13.1 Opdrachtgever is nimmer bevoegd een al dan niet opeisbare verplichting zijnerzijds te verrekenen met een verplichting van Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever.

13.2 Alle rechtsvorderingen van Opdrachtgever op Opdrachtnemer op grond van een Opdracht of de wet verjaren na verloop van één jaar nadat de verjaringstermijn overeenkomstig de wettelijke regels is aangevangen.

13.3 Deze algemene voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. Van toepassing is de laatst gedeponeerde versie.

13.4 Opdrachtnemer is bevoegd wijzigingen aan te brengen in de algemene voorwaarden. Deze wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip van inwerkingtreding, behalve ten aanzien van vóór die datum overeengekomen opdrachten. Opdrachtnemer zal de gewijzigde algemene voorwaarden tijdig aan Opdrachtgever toezenden. Indien geen tijdstip van inwerkingtreding is medegedeeld, treden wijzigingen jegens Opdrachtgever in werking, zodra hem de wijziging is medegedeeld of kenbaar geworden, behalve ten aanzien van vóór die datum overeengekomen opdrachten.

14-Bescherming persoonsgegevens

Opdrachtnemer gaat zorgvuldig om met persoonsgegevens en neemt de van toepassing zijnde Europese verordening(en) en overige regelgeving waaronder begrepen zelfregulering op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens, in acht, bij het verwerken van persoonsgegevens.

15-Toepasselijk recht en geschillen

Op alle Opdrachten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Geschillen tussen Opdrachtgever en opdrachtnemer moeten worden voorgelegd aan het Bestuur van Stichting Toetsingsbureau KCC, alvorens zij aan de bevoegde rechter worden voorgelegd.

Statuten Stichting Toetsingsbureau KCC

d.d. 5 juni 2025

STATUTEN.

Naam en zetel.

Artikel 1

1.         De stichting is genaamd: Stichting Toetsingsbureau KCC.

2.         Als verkorte naam gebruikt de stichting: KCC.

3.         De stichting heeft haar zetel in de gemeente Amsterdam.

Doel.

Artikel 2

1.         De stichting heeft ten doel:

        a.    het (helpen) ontwikkelen van kwaliteitstoetsen;

       b.    het toepasbaar maken van internationale kwaliteitstoetsen voor Nederland;

       c.    het op onafhankelijke wijze doen uitvoeren van ISO- en andere kwaliteitstoetsen bij bedrijven en instellingen en het op onafhankelijke wijze, op hun aanvraag, doen certificeren van deze bedrijven en instellingen, overeenkomstig hetgeen daaromtrent is bepaald in het op enig moment van toepassing zijnde en door de stichting gehanteerde toetsingsdocument en procedures;

       d.    het actief zijn voor (onderzoeks)organisaties die persoonsgegevens en/of andere data verwerken;

       e.    het verrichten van verdere handelingen die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.

2.         De stichting streeft haar doel na door:

–           het voorzien van de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid: Data & Insights Network, met statutaire zetel in de gemeente Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer 34135587, hierna te noemen: “D&IN”, van informatie ten behoeve van een voor het publiek toegankelijke website, die gericht is op het verschaffen van informatie over kwaliteitstoetsen en de bedrijven en instellingen die met goed gevolg getoetst zijn;

       –      het waarborgen dat het uitvoeren van de ISO- en andere kwaliteitstoetsen bij bedrijven en instellingen door de daartoe door de stichting ingeschakelde auditoren, alsmede dat het certificeren van deze bedrijven en instellingen, op onafhankelijke wijze geschiedt, overeenkomstig hetgeen daaromtrent is bepaald in het op enig moment van toepassing zijnde en door de stichting gehanteerde toetsingsdocument en procedures;

       –      het verrichten van overige activiteiten die bevorderlijk zijn voor de verwezenlijking van het doel van de stichting.

3.         De stichting beoogt niet het maken van winst.         

Vermogen.

Artikel 3

1.         Het vermogen van de stichting wordt gevormd door:

       a.    inkomsten uit het doen uitvoeren van ISO- en andere kwaliteitstoetsen bij bedrijven en instellingen en het doen certificeren van deze bedrijven en instellingen;

       b.    het, ten behoeve van derden, doen verrichten van andere werkzaamheden betreffende kwaliteitstoetsen en kwaliteitsontwikkeling;

            c.         subsidies, giften, legaten, hetgeen door erfstelling verkregen wordt; en

            d.         andere baten.

2.    Erfstellingen kunnen slechts worden aanvaard onder het voorrecht van boedelbeschrijving.

Bestuur: samenstelling, benoeming, defungeren.

Artikel 4

1.    Het bestuur van de stichting bestaat uit vier natuurlijke personen, te weten drie bestuursleden A en een voorzitter.

2.    De bestuursleden worden door het bestuur benoemd met dien verstande dat:

         a.     slechts tot bestuurslid A kunnen worden benoemd:

              i.     de voorzitter van het bestuur van D&IN, of degene die gelijktijdig tot voorzitter van het bestuur van D&IN wordt benoemd;

              ii.    de directeur van D&IN of degene die gelijktijdig tot directeur van D&IN wordt benoemd; en

                        iii.       Een lid van het D&IN bestuur

       b.    slechts tot voorzitter kan worden benoemd een onafhankelijke persoon die voldoet aan een door de het bestuur daartoe vastgestelde actuele profielschets; de benoeming van de voorzitter van het bestuur kan slechts geschieden indien ten minste twee bestuursleden A in functie zijn. Een defungerend voorzitter van het bestuur brengt nimmer stem uit omtrent de benoeming van zijn opvolger.

3.    Zolang in een of meer vacatures niet is voorzien, vormen de overblijvende bestuursleden dan wel vormt het enig overgebleven bestuurslid niettemin een bevoegd bestuur, behalve in de gevallen waarin bij of krachtens deze statuten voltalligheid of een bepaald quorum wordt vereist voor het nemen van een bestuursbesluit. In ontstane vacatures wordt, met inachtneming van het in deze statuten bepaalde, zo spoedig mogelijk voorzien.

4.    De in lid 2 sub b bedoelde onafhankelijk persoon is de voorzitter van het bestuur.

5.    Het in lid 2 sub a ii bedoelde bestuurslid A is de secretaris/penningmeester van het bestuur.

6.    De bestuursleden worden benoemd voor een periode van ten hoogste drie jaar. Een periodiek aftredend bestuurslid is, al dan niet aansluitend, onbeperkt herbenoembaar. Het in dit artikel bepaalde omtrent benoeming van bestuursleden is eveneens van toepassing op herbenoeming van bestuursleden.

7.    Elk bestuurslid treedt uiterlijk drie jaar na zijn benoeming af, volgens een door het bestuur op te maken rooster van aftreden. Hij die wordt benoemd ter voorziening in een tussentijds ontstane vacature, heeft zitting voor de tijd die zijn voorganger nog te vervullen had.

8.    Het bestuurslidmaatschap eindigt:

       a.     door overlijden van het bestuurslid;

       b.    door periodiek aftreden volgens het door het bestuur op te stellen rooster;

       c.    doordat het bestuurslid failliet wordt verklaard of surséance van betaling aanvraagt;

       d.    door ondercuratelestelling van het bestuurslid, alsmede door een rechterlijke beslissing waarbij als gevolg van zijn lichamelijke of geestelijke toestand een bewind over één of meer van de goederen van het bestuurslid wordt ingesteld;

       e.     door vrijwillig aftreden;

       f.     voor wat betreft een bestuurslid A door het niet langer voldoen aan de kwaliteitseis van lid 2 sub a van dit artikel;

       g.    voor wat betreft de voorzitter van het bestuur door ontslag door het bestuur; het daartoe strekkend bestuursbesluit kan slechts met algemene stemmen van alle overige in functie zijnde bestuursleden worden genomen in een vergadering waarin alle overige in functie zijnde bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zonder dat er in het bestuur een vacature bestaat;

       h.    door ontslag door de rechtbank op grond van de wet.

9.    De bestuursleden genieten geen beloning voor hun werkzaamheden. Zij hebben wel recht op vergoeding van de door hen in de uitoefening van hun functie gemaakte kosten, voor zover deze onkosten niet bovenmatig zijn.

10.  Het bestuur is integer en stelt zich toetsbaar op ten aanzien van zijn eigen functioneren. Elke vorm en schijn van persoonlijke bevoordeling dan wel belangenverstrengeling tussen enig lid van het bestuur en de stichting wordt vermeden.

11.  a.    Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer bestuurders blijven de overige bestuurders of blijft de enig overblijvende bestuurder met het bestuur van de stichting belast.

       b.    Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders berust het bestuur van de stichting tijdelijk bij één of meer door diegene die het merendeel van de bestuurders mag benoemen daartoe aangewezen personen. Het in de statuten omtrent het bestuur en de bestuurder(s) bepaalde is op hem (hen) van overeenkomstige toepassing.

       c.    Diegene die het merendeel van de bestuurders mag benoemen is bevoegd om ook ingeval van ontstentenis of belet van één of meer, doch niet alle bestuurders, een of meer personen als hiervoor in dit lid onder b. bedoeld aan te wijzen die alsdan tijdelijk mede met het bestuur is/zijn belast.

       d.    Indien in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders in gevolge het vorenstaande niet een persoon als bedoeld in dit lid is aangewezen, is de voorzieningenrechter bevoegd iemand die alsdan tijdelijk mede met het bestuur is/zijn belast aan te wijzen.

Bestuur: taak en bevoegdheden.

Artikel 5

1.    Het bestuur is belast met het besturen van de stichting.

2.    Alle bestuursleden zijn verplicht tot geheimhouding door middel van een ondertekende geheimhoudingsovereenkomst (NDA), die ondertekend moet worden voordat zij tot het bestuur kunnen toetreden. De geheimhoudingsplicht geldt zowel tijdens als voor onbepaalde tijd na afloop van hun termijn en heeft betrekking op alle informatie over de stichting – inclusief informatie over haar werknemers, haar diensten, haar werkwijze, haar gelieerde ondernemingen, klanten en andere relaties. De enige uitzondering op deze verplichting heeft betrekking op informatie die duidelijk niet van vertrouwelijke of klantspecifieke aard is, en waarvan de bestuurslid aantoonbaar op de hoogte had kunnen zijn, zelfs als hij/zij niet in de bestuur zat. Alle bestuursleden stemmen er ook mee in geen gebruik te maken van openbare communicatiekanalen zoals sociale media, internetfora en traditionele media, om negatieve of denigrerende opmerkingen te maken over de stichting en haar medewerkers.

3.    Iedere bestuurder is tegenover de stichting gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie.

4.    Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt en tot vertegenwoordiging van de stichting ter zake van deze handelingen.

5.    Het bestuur is bevoegd om onder zijn verantwoordelijkheid bepaalde onderdelen van zijn taak te doen uitvoeren door commissies dan wel om zich door commissies te doen adviseren. De leden van een dergelijke commissies worden benoemd door het bestuur, dat eveneens de taken en bevoegdheden van deze commissies schriftelijk vastlegt.

6.    Indien de betrokkenen(n) hiermee instemt/instemmen, kunnen schriftelijke mededelingen aan respectievelijk van de stichting geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de stichting respectievelijk de betrokkenen(n) voor dit doel aan de betrokkenen(n) respectievelijk de stichting bekend is gemaakt, in deze statuten te noemen: “langs elektronische weg”.

Bestuur: vertegenwoordiging en vertegenwoordiging door de directeur.

Artikel 6

1.    De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur.

2.    De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuursleden.

3.    De directeur van het toetsingbureau als bedoeld in artikel 8 lid 2 is zelfstandig bevoegd de stichting te vertegenwoordigen bij:

       –     het certificeren van bedrijven en instellingen, overeenkomstig hetgeen daaromtrent is bepaald in het op enig moment van toepassing zijnde en door de stichting gehanteerde toetsingsdocument en procedures; en

       –    het intrekken van door de stichting aan bedrijven en instellingen afgegeven certificaten, overeenkomstig hetgeen daaromtrent is bepaald in het op enig moment van toepassing zijnde en door de stichting gehanteerde toetsingsdocument en procedures.

4.    Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan een of meer bestuursleden, alsook aan de directeur van het toetsingsbureau als bedoeld in artikel 8 lid 2 en/of aan een of meer derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.

Bestuur: besluitvorming.

Artikel 7

1.    Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voorzitter, ten minste twee van de overige bestuursleden of de directeur van het toetsingbureau als bedoeld in artikel 8 lid 2 een bestuursvergadering bijeenroepen, doch ten minste twee maal per jaar.

2.    De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door of namens de voorzitter, ten minste twee van de overige bestuursleden of de directeur van het toetsingbureau als bedoeld in artikel 8 lid 2, en wel schriftelijk of langs elektronische weg, onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, alsmede datum, uur en plaats van de vergadering, op een termijn van ten minste acht dagen, de dag van bijeenroeping en die van de vergadering daaronder niet begrepen.

Zolang in een bestuursvergadering alle in functie zijnde bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen omtrent alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van bestuursvergaderingen niet in acht genomen.

3.    Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse te bepalen door degene die de vergadering bijeenroept, doch in beginsel ten kantore van de stichting.

4.    Toegang tot de vergaderingen hebben de bestuursleden, hun gevolmachtigden, alsmede zij die door de ter vergadering aanwezige bestuursleden worden toegelaten. Ook de directeur van het toetsingsbureau als bedoeld in artikel 8 lid 2 woont de bestuursvergaderingen bij, tenzij het bestuur anders besluit.

Een bestuurslid kan zich door een ander bestuurslid bij schriftelijke volmacht ter vergadering doen vertegenwoordigen.

Een bestuurslid kan ten hoogste één medebestuurslid ter vergadering vertegenwoordigen.

Een bestuurslid A kan zich ook door een andere persoon bij schriftelijke volmacht ter vergadering doen vertegenwoordigen, mits deze andere persoon- indien hij optreedt als gevolmachtigde van een bestuurslid A als bedoeld in artikel 4 lid 2 sub a onder i of ii, lid is van D&IN.

Een dergelijke andere persoon kan ten hoogste één bestuurslid A ter vergadering vertegenwoordigen.

Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd.

5.    Ieder bestuurslid heeft één stem. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen.

6.    Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter kan de voorzitter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt door middel van ongetekende stembriefjes.

7.    De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door het in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige bestuurslid.

8.    Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang bedoeld in lid 2 van artikel 6. De betreffende bestuurder is verplicht van een tegenstrijdig belang als in de vorige volzin bedoeld onverwijld mededeling te doen aan de voorzitter van het bestuur. Wanneer door een tegenstrijdig belang als hiervoor bedoeld door het bestuur geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit niettemin genomen door het bestuur onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen.

9.    Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel.

10.  Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van een in het vorige lid bedoeld oordeel de juistheid ervan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

11.  Van het verhandelde in de vergadering worden door een daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon notulen opgemaakt, welke in dezelfde of de eerstvolgende vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist ondertekend.

12.  Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering besluiten nemen, mits alle in functie zijnde bestuursleden in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij zich allen schriftelijk of langs elektronische weg, vóór het voorstel hebben verklaard. Van een buiten vergadering genomen besluit wordt door de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend. Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de eerste zin van dit lid bedoelde stukken bij de notulen gevoegd.

13.  Onverminderd het bepaalde in de vorige leden kan een bestuurslid ook door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de bestuursvergaderingen deelnemen, daarin het woord voeren en zijn stem uitbrengen. Daartoe is vereist dat het bestuurslid via het elektronisch communicatiemiddel i) kan worden geïdentificeerd, ii) rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering, iii) kan deelnemen aan de beraadslaging en iv) het stemrecht kan uitoefenen.

Nadere regels omtrent het deelnemen aan en het stemmen in bestuursvergaderingen door middel van een elektronisch communicatiemiddel kunnen door het bestuur in een reglement worden vastgesteld.

Directeur van het toetsingsbureau.

Artikel 8

1.    Ter uitvoering van haar taak kent de stichting een toetsingsbureau, waarin het secretariaat van de stichting is gevestigd en de administratie en het financieel beheer worden gevoerd.

2.    Het toetsingsbureau staat onder leiding van een directeur, die door het bestuur wordt benoemd. Aan het toetsingsbureau kan voorts door het bestuur zodanig overig personeel worden verbonden als het bestuur nodig oordeelt. Het bestuur stelt de bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van de directeur van het toetsingsbureau en van het overig daaraan verbonden personeel vast.

3.    Tot de taken van de directeur van het toetsingsbureau behoort het verrichten van hetgeen is bepaald in artikel 6 lid 3, alsmede het jaarlijks opstellen van een beleidspan en een begroting, welke beide stukken door het bestuur worden vastgesteld. Het bestuur stelt de overige taken en bevoegdheden die worden gedelegeerd aan de directeur van het toetsingsbureau en het overig daaraan verbonden personeel schriftelijk vast.

4.    De directeur van het toetsingsbureau kan geen bestuursfunctie bekleden binnen de stichting.

5.    De werkzaamheden van de directeur van het toetsingsbureau en van het overig daaraan verbonden personeel worden verricht onder verantwoordelijkheid van het bestuur. De directeur van het toetsingsbureau is verantwoording verschuldigd aan het bestuur over de door hem en het overig personeel van het toetsingsbureau verrichte werkzaamheden.

Boekjaar en jaarstukken.

Artikel 9

1.    Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.

2.    Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend.

3.    Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten met toelichting van de stichting te maken en op papier te stellen.

4.    Het bestuur kan, alvorens tot vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, deze doen onderzoeken door een door hem aan te wijzen accountant. Deze brengt omtrent zijn onderzoek schriftelijk verslag uit aan het bestuur en legt de uitslag van zijn onderzoek vast in een verklaring.

5.    De jaarrekening (zijnde de balans en de staat van baten en lasten met toelichting) wordt ondertekend door alle bestuursleden; ontbreekt een handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

6.    Vaststelling van de jaarrekening geschiedt door het bestuur.

7.    Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren, onverminderd het hierna in lid 8 bepaalde.

8.    De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.         

Statutenwijziging.

Artikel 10

1.    Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen.

2.    Een besluit van het bestuur tot statutenwijziging behoeft een meerderheid van twee derden van de stemmen, uitgebracht in een vergadering waarin alle in functie zijnde bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Zijn in een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging aan de orde is, niet alle in functie zijnde bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten, mits met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen.

3.    Bij de oproeping tot de vergadering waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, te worden gevoegd.

4.    Een besluit tot statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder bestuurslid zelfstandig bevoegd.

Ontbinding.

Artikel 11

1.    Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden.

2.    Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in lid 2 van het vorige artikel van overeenkomstige toepassing.

3.    De na vereffening resterende reserves zullen conform de doelstellingen van de stichting worden uitgekeerd aan D&IN dan wel aan een of meer andere instellingen met een vergelijkbare doelstelling.

4.    Ingeval van ontbinding van de stichting krachtens een besluit van het bestuur, treden de bestuursleden van de stichting op als vereffenaars van het vermogen van de stichting, tenzij bij het besluit tot ontbinding (tevens) een of meer andere vereffenaars zijn aangewezen.

5.    Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon.

6.    De vereffening geschiedt met inachtneming van het daaromtrent in titel 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bepaalde. Tijdens de vereffening blijven deze statuten, voor zover mogelijk, van kracht.

Reglementen.

Artikel 12

Het bestuur kan met betrekking tot het functioneren van de stichting en het bestuur een of meer reglementen vaststellen, wijzigen of opheffen, waarvan de inhoud niet strijdig mag zijn met de wet of deze statuten.

Slotbepalingen.

Artikel 13

In alle gevallen, waarin noch de wet, noch deze statuten, noch de reglementen van de stichting voorzien, beslist het bestuur.

Slot akte

Deze akte is in minuut verleden te Rotterdam, op de datum in de aanhef van deze akte vermeld.

Nadat de inhoud van deze akte zakelijk aan de verschenen persoon is opgegeven en toegelicht, heeft deze verklaard van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen.

Vervolgens is deze akte, na beperkte voorlezing overeenkomstig de wet, door de verschenen persoon, die mij, notaris, bekend is, en mij, notaris, ondertekend.